Publié le 21 octobre 2026
L’impôt sur la fortune en France reste l’un des domaines les plus mal compris du droit fiscal français pour les fondateurs et les investisseurs qui préparent une cession d’entreprise en 2026. Beaucoup supposent que le pays impose toujours de manière large le patrimoine net total, alors qu’en réalité, l’historique Impôt de solidarité sur la fortune (ISF) a été supprimé et remplacé en 2018 par un prélèvement immobilier plus ciblé. Pour quiconque planifie une sortie en fusions-acquisitions (M&A), qu’il s’agisse d’un fondateur vendant une participation majoritaire, d’un gestionnaire de capital-investissement (private equity) dénouant une position ou d’un family office rééquilibrant ses actifs après un événement de liquidité, la question pratique n’est pas simplement de savoir si cet impôt existe, mais comment il interagit avec les plus-values sur les cessions de titres, les choix de réinvestissement et les structures de détention post-clôture.
1.Réponse rapide : la France a-t-elle toujours un impôt sur la fortune ?
Oui, mais pas sous la forme que la plupart des gens imaginent. L’Impôt de solidarité sur la fortune (ISF), qui taxait l’ensemble du patrimoine net d’un foyer au-delà d’un certain seuil, a été abrogé avec effet en 2018. À sa place, la France a introduit l’Impôt sur la fortune immobilière (IFI).
L’IFI s’applique uniquement aux actifs immobiliers, qu’ils soient détenus directement ou indirectement par le biais de sociétés et de fonds. Le patrimoine mobilier, les liquidités, les actions cotées et non cotées, les obligations, les portefeuilles d’investissement et les capitaux propres des entreprises se situent généralement hors de l’assiette de l’IFI.
Pour les fondateurs, cette distinction est décisive. Les actions que vous détenez dans votre société d’exploitation ne sont pas, en soi, soumises aux règles de l’impôt sur la fortune immobilière. En revanche, dès que vous vendez ces actions, que vous convertissez vos titres en liquidités et que vous déployez ces liquidités, la nature de votre patrimoine peut changer. Si les produits de la vente sont orientés vers l’immobilier français, une exposition à l’IFI peut se matérialiser là où il n’en existait aucune auparavant. Par conséquent, la sortie ne déclenche pas seulement l’impôt sur les plus-values ; elle peut remodeler l’ensemble de votre profil à long terme en matière d’impôt sur la fortune. C’est pourquoi la planification de la sortie et celle de l’impôt sur la fortune doivent être examinées ensemble plutôt que de manière séquentielle.
Le cadre de l’impôt sur la fortune en France en 2026 : IFI vs historique ISF
Comprendre le régime actuel de l’impôt sur la fortune en France exige de séparer ce que l’IFI couvre aujourd’hui de ce que l’ISF couvrait avant 2018. Ce changement n’est pas cosmétique : il a fondamentalement rétréci l’assiette fiscale et modifié les calculs de planification pour les chefs d’entreprise.
Ce que couvre l’IFI (champ d’application et seuils)
L’IFI est un impôt sur le patrimoine immobilier net. Il appréhende les immeubles résidentiels et commerciaux, les terrains, ainsi que – point important – la valeur immobilière sous-jacente logée dans les sociétés et les véhicules d’investissement dans lesquels le contribuable détient une participation. Un foyer y devient assujetti lorsque la valeur immobilière nette imposable dépasse le seuil d’entrée fixé par le Code général des impôts (CGI), l’impôt étant calculé selon un barème progressif au-delà de ce seuil. Certains actifs peuvent bénéficier d’une exonération, plus particulièrement les biens immobiliers affectés à une véritable activité professionnelle ou d’exploitation, qui peuvent être exclus de l’assiette lorsque les conditions légales sont remplies.
La déclaration est intégrée à la déclaration de revenus (impôt sur le revenu) pour la plupart des contribuables. L’évaluation de l’immobilier détenu indirectement – les propriétés possédées via des sociétés holdings, des SCI (sociétés civiles immobilières) ou des fonds – constitue la principale source de complexité technique. Le champ d’application officiel, les seuils et les règles déclaratives sont publiés et périodiquement mis à jour par la Direction générale des Finances publiques (DGFiP), et tout élément chiffré utilisé dans le cadre d’une planification doit être vérifié par rapport aux instructions actuelles du site impots.gouv.fr au moment de la transaction.
Ce que l’ISF couvrait historiquement et pourquoi le changement importe pour les fondateurs et le PE
L’ISF était beaucoup plus large. Il taxait la valeur nette globale du patrimoine d’un foyer : l’immobilier, les investissements financiers, les participations de l’entreprise non exonérées et d’autres valeurs, au-dessus de son seuil. Pour les fondateurs et les investisseurs, l’ISF créait une charge annuelle récurrente sur des titres d’entreprises illiquides, même lorsqu’aucune liquidité n’avait été réalisée. L’exonération au titre des « biens professionnels » atténuait ce risque pour les fondateurs actifs, mais les investisseurs passifs et les participations familiales se retrouvaient fréquemment piégés dans l’assiette.
Le passage à l’IFI a entièrement retiré du patrimoine taxable la fortune mobilière financière, y compris les actions, qu’elles soient cotées ou non cotées. Pour un fondateur détenant une participation importante non réalisée, cela est majeur : les titres eux-mêmes ne subissent plus d’impôt annuel sur la fortune. L’accent de la planification s’est par conséquent déplacé de la question « comment protéger mes actions » vers « qu’advient-il de ma situation au regard de l’impôt sur la fortune après la vente et le réinvestissement ». Pour les gestionnaires de private equity et les family offices, les structures patrimoniales héritées du passé et créées pour gérer l’exposition à l’ISF peuvent aujourd’hui s’avérer sous-optimales, et une révision des schémas de détention antérieurs à 2018 est souvent nécessaire.
2. Règles de résidence et exposition immobilière mondiale vs française
La résidence fiscale régit la portée géographique de l’IFI. Les résidents fiscaux français sont, en principe, imposables sur leur patrimoine immobilier mondial, ce qui inclut les biens situés à l’étranger et la composante immobilière des véhicules d’investissement étrangers. Les non-résidents ne sont imposables que sur les biens immobiliers situés en France, y compris l’immobilier français détenu de manière indirecte. Les conventions fiscales internationales et les crédits d’impôt pour impôts acquittés à l’étranger peuvent modifier ce résultat ; les fondateurs transfrontaliers et les résidents français détenant des actifs à l’étranger doivent donc cartographier soigneusement leur empreinte immobilière globale. En outre, les personnes qui transfèrent leur résidence fiscale en France après avoir été fiscalement domiciliées à l’étranger peuvent bénéficier d’une exonération temporaire sur leurs actifs situés hors de France, sous les conditions définies par le Code général des impôts.
Pour quiconque envisage un changement de résidence autour d’une opération de sortie, l’interaction entre le calendrier de la résidence, les protections conventionnelles et l’assiette de l’IFI requiert une attention spécialisée très en amont.
3. Comment les considérations liées à l’impôt sur la fortune affectent les fondateurs et les actionnaires majoritaires
L’analyse de l’impôt sur la fortune en France change de nature avant ou après une vente. Avant l’opération, le patrimoine d’un fondateur est généralement concentré dans des actions illiquides ; après l’opération, il s’agit de liquidités à la recherche d’un placement. Chaque situation comporte des conséquences fiscales différentes, et la transition est le moment où se concentrent les opportunités de planification, mais aussi les pièges.
Profil patrimonial pré-sortie : participations non réalisées, holdings familiales et exposition immobilière
Avant une sortie, le bilan d’un fondateur type est dominé par les capitaux propres de sa société d’exploitation, lesquels se situent hors de l’assiette de l’IFI. Toute obligation préexistante au titre de l’IFI découle généralement de la résidence principale, de l’immobilier de placement ou de biens détenus par l’intermédiaire d’une SCI ou d’une société holding. Les structures familiales ajoutent de la nuance : les actions transmises à la génération suivante, les intérêts détenus via une structure de holding et les propriétés co-détenues au sein d’un groupe familial peuvent chacun comporter des conséquences distinctes en matière d’évaluation et de déclaration.
L’exercice clé avant la sortie consiste à établir une image claire de l’exposition immobilière actuelle, en séparant l’immobilier professionnel (potentiellement exonéré) de l’immobilier de placement passif (compris dans l’assiette). Ce point de référence est essentiel car il vous indique quelle part de votre future situation à l’IFI est déjà « figée » par rapport à celle qui dépendra de ce que vous choisirez de faire avec le produit de la vente.
Composition du patrimoine post-vente et expositions à l’IFI
Après une vente d’actions, le produit perçu est composé de liquidités, et les liquidités se situent hors de l’assiette de l’IFI. Si un fondateur conserve simplement le produit net sous forme de dépôts bancaires ou d’investissements financiers, la vente ne crée aucune nouvelle obligation au titre de l’impôt sur la fortune. L’exposition découle en réalité des décisions de réinvestissement.
Un fondateur qui déploie le produit de sa vente dans un appartement parisien, un portefeuille de propriétés locatives ou un fonds immobilier convertit un patrimoine mobilier en un patrimoine immobilier imposable, et court le risque de franchir le seuil de l’IFI pour la première fois.
C’est là une observation pratique fondamentale pour les chefs d’entreprise qui évaluent leur exposition à l’impôt sur la fortune en France : la vente en soi est un événement générateur de plus-values, et non un événement assujetti à l’impôt sur la fortune. Les conséquences au regard de l’IFI se situent en aval et découlent directement des choix de réinvestissement. Un fondateur qui a l’intention d’acquérir des biens immobiliers significatifs en France après sa sortie doit modéliser cet achat dès son plan de cession, plutôt que de le traiter comme une décision distincte et ultérieure.
4. Imposition des cessions de titres, plus-values, PFU, prélèvements sociaux et interactions avec l’IFI
L’impôt prédominant lors d’une sortie n’est pas l’IFI, mais l’imposition des plus-values mobilières issues de la cession des actions. La compréhension de ce régime, et de sa corrélation avec l’impôt sur la fortune, est indispensable à tout modèle de sortie.
Principes de base de l’impôt sur les plus-values : PFU vs barème progressif
Les gains réalisés sur la vente d’actions par une personne physique résidente fiscale française sont, par défaut, soumis au Prélèvement forfaitaire unique (PFU), également appelé « flat tax ». Le PFU combine une composante d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit un taux global combiné de 31,4 %. Ce taux forfaitaire s’applique à la plus-value brute, sans possibilité de bénéficier des abattements pour durée de détention de droit commun.
Alternativement, les contribuables éligibles peuvent opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu plutôt que pour la composante forfaitaire de 12,8 %. Cette option est globale : elle s’applique à l’ensemble des revenus d’investissement du contribuable pour l’année concernée, de manière non sélective. Elle peut s’avérer avantageuse pour certains cédants, en particulier lorsque des abattements historiques (pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018) restent applicables ou si leur taux marginal d’imposition est inférieur. Le choix entre le PFU et le barème progressif doit être modélisé en fonction des faits propres à chaque dossier, et les règles en vigueur.
Prélèvements sociaux (CSG, CRDS) sur les cessions d’actions
Que le contribuable opte pour le PFU ou pour le barème progressif, les prélèvements sociaux s’appliquent sur le gain au taux en vigueur de 18,6 %. Ces contributions, qui englobent la CSG et la CRDS, constituent une composante fixe de la flat tax de 31,4 % et sont également perçues si l’option pour le barème progressif est retenue. Pour les hauts revenus, la Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) peut également s’ajouter dès lors que les seuils de revenu applicables sont franchis. Dans la mesure où les prélèvements sociaux représentent plus de la moitié de la charge globale de 31.4 %, ils ne doivent pas être traités comme une variable d’ajustement : ils affectent matériellement le produit net de la sortie et, par conséquent, le capital disponible pour tout réinvestissement immobilier ultérieur susceptible de déclencher une exposition à l’IFI.
Interaction avec l’assiette de l’impôt sur la fortune : l’importance du réinvestissement
L’impôt sur les plus-values et l’IFI fonctionnent de manière indépendante, mais ils sont liés par le montant net des liquidités qu’un fondateur conserve et par la façon dont il les déploie. Un taux effectif d’imposition des plus-values plus élevé laisse moins de capital à réinvestir. À l’inverse, la décision de réinvestir dans l’immobilier transforme des produits mobiliers non taxés à l’IFI en un patrimoine imposable. Ces deux impôts doivent donc être modélisés conjointement : le montant net après impôt de la cession détermine la capacité de réinvestissement, et l’allocation des placements dicte l’exposition récurrente à l’IFI pour les années à venir.
5. Techniques de planification de sortie M&A pour atténuer l’impact de l’IFI
Une planification de sortie efficace articule l’optimisation des plus-values avec le positionnement à long terme en matière d’impôt sur la fortune. Les techniques ci-dessous constituent des options à étudier avec un conseil et non des solutions prêtes à l’emploi ; chacune comporte des conditions de forme, des impératifs de calendrier et des règles anti-abus.
Restructuration pré-sortie : sociétés holdings et régimes de report d’imposition
L’interposition d’une société holding entre le fondateur et la société d’exploitation est un outil de structuration éprouvé de longue date. Lorsqu’un fondateur apporte ses actions d’exploitation à une société holding qu’il contrôle avant une vente, le droit français prévoit des mécanismes – sous réserve de conditions strictes – permettant de reporter ou de surseoir l’imposition de la plus-value d’apport (le régime de l’apport-cession prévu par le Code général des impôts).
Le produit de la vente est ensuite perçu au niveau de la holding, où les réinvestissements financiers ne génèrent pas d’exposition personnelle à l’IFI. Ce schéma est particulièrement attractif lorsque le fondateur souhaite conserver et réemployer le capital pour de nouveaux investissements plutôt que de l’appréhender à titre personnel.
Ce report est toutefois conditionnel. Le régime impose généralement à la holding soit de conserver les titres apportés pendant un délai minimal (3 ans), soit, en cas de vente avant ce délai, de réinvestir une proportion définie du produit de cession (au moins 70 %) dans une activité économique éligible dans un délai imparti, faute de quoi le report tombe et la plus-value devient exigible. Ces critères textuels fixés par le CGI doivent être suivis à la lettre ; une holding créée uniquement pour thésauriser des liquidités sans réinvestissement réel court le risque de perdre le bénéfice du report d’imposition.
Ventes d’actions avec réinvestissement et roll-over
Au-delà de l’apport-cession, certains régimes de réinvestissement permettent de différer tout ou partie d’une plus-value lorsque les fonds sont réinjectés dans des actifs ou des activités éligibles à l’intérieur d’une fenêtre de temps définie. Ces dispositifs incitent au recyclage du capital vers l’économie productive plutôt qu’à sa consommation. Les conditions – la quote-part devant être réinvestie, les classes d’actifs éligibles et la durée de détention ultérieure – sont exigeantes, et toute cession prématurée des actifs de réinvestissement peut entraîner la déchéance du régime (clawback). Pour les fondateurs qui ont l’intention de bâtir une nouvelle entreprise ou de développer un portefeuille d’investissements d’exploitation, ces mécanismes permettent d’aligner l’optimisation fiscale avec la stratégie commerciale.
Dette, compte séquestre et contrepartie structurée
La structuration du prix de cession lui-même influe à la fois sur les flux de trésorerie et sur le calendrier de l’impôt sur la fortune. Les compléments de prix différés, les clauses de gain futur (earn-outs) et les mécanismes de séquestre étalent la perception des produits dans le temps. Cela peut modifier le moment du fait générateur de l’impôt sur les plus-values et retarder le moment où les liquidités deviennent disponibles pour un réinvestissement immobilier.
Lorsqu’une partie du prix est bloquée sur un compte séquestre dans l’attente de potentielles réclamations au titre de la garantie de passif, le patrimoine effectivement réalisé par le fondateur – et donc toute exposition ultérieure à l’IFI en France – s’en trouve différé d’autant. De même, les crédits-vendeurs (vendor financing) et le réinvestissement en titres (rollover) dans la structure de l’acquéreur permettent de maintenir la valeur sous une forme mobilière non soumise à l’IFI, plutôt que de la convertir en biens immobiliers imposables.
6. Considérations transfrontalières pour les non-résidents et les résidents français détenant des actifs à l’étranger
Les fondateurs opérant dans un contexte international doivent composer avec des paramètres supplémentaires. Un résident fiscal français qui vend ses actions et détient des biens immobiliers à l’étranger doit intégrer son patrimoine immobilier mondial dans l’assiette de l’IFI, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales. À l’inverse, un fondateur non-résident n’est imposé que sur ses actifs immobiliers situés en France, ce qui fait de la localisation des futures acquisitions immobilières post-clôture une variable d’ajustement patrimoniale majeure.
Lorsqu’un fondateur envisage une expatriation avant ou après une sortie, l’interaction entre le calendrier du transfert de résidence, les règles françaises de l’Exit Tax sur les plus-values latentes (prévues par le Code général des impôts) et les protections conventionnelles doit être étudiée très en amont. Une planification de la résidence exécutée trop près du signing produit rarement les effets escomptés et est susceptible d’attirer l’attention de l’administration.
7. Mises en garde pratiques : abus de droit, substance et calendrier
Chacune des techniques mentionnées ci-dessus est soumise aux règles anti-abus françaises, notamment les dispositions relatives à l’abus de droit fiscal et au « mini-abus de droit ». Les montages dont le motif principal (ou, dans le cadre du mini-abus de droit, l’un des motifs principaux) est d’obtenir un avantage fiscal contraire à l’intention du législateur peuvent être écartés par l’administration.
Les sociétés holdings doivent impérativement avoir une substance réelle ; les engagements de réinvestissement doivent être effectifs, sincères et documentés ; et les changements de résidence doivent refléter un changement réel et matériel de situation. Le calendrier est tout aussi critique : plusieurs régimes de report dépendent de démarches devant être formalisées avant que la vente ne soit juridiquement actée. Une planification initiée après la signature d’une lettre d’intention (LOI) arrive souvent trop tard.
La règle d’or reste que ces techniques sont des options de structuration complexes à mettre en œuvre avec l’appui de conseils spécialisés, et non des solutions clés en main en libre-service.
Points clés à retenir
- Le régime de l’impôt sur la fortune en France est l’IFI, un impôt exclusivement immobilier. Le patrimoine mobilier financier, y compris les actions d’entreprises, se situe en dehors de son assiette.
- Une vente d’actions est un événement générateur de plus-values taxé au PFU (31.4 %) ou, sur option, au barème progressif. L’impact à l’IFI dépend uniquement de la manière dont le produit net est réinvesti.
- Le réinvestissement dans l’immobilier français peut générer une obligation à l’IFI là où il n’en existait pas ; le réinvestissement financier n’en génère généralement pas.
- Des régimes de roulement (rollover) et de report d’impôt existent (apport-cession), mais ils sont assortis de conditions de forme strictes, d’impératifs de substance et de délais rigoureux.
- Il est recommandé de mandater un avocat fiscaliste 6 à 12 mois avant la sortie pour réaliser des simulations comparatives (PFU vs barème) et auditer les structures de détention existantes.
Sources
- DGFIP
- Legifrance, CGI,
- OCDE
- CNB
